在同一间。
这点山长没有什么好反对的。
可是，祝英台却辗转反侧，彻夜难眠。
等到祝英齐睡熟了，蹑手蹑脚的偷偷离开，去找梁山伯。
钟楼上，梁山伯和祝英台并肩而立，手中放着一只蝴蝶纸鸢。
祝英台向梁山伯诉说了黄良玉和祝英齐的故事。
然后痛哭流涕，懊悔自责……
最后表示自己想重新撮合黄良玉和祝英齐。
梁山伯觉得有些不妥。
祝英台却表示，哥哥一直很喜欢黄姐姐，不会介意的。
祝英齐看出了祝英台对于梁山伯的感情，禁止他们二人在一起。“梁山伯家里只有孤儿寡母，也没有好的家世，爹娘是不会同意你们在一起的。”
“可是，我就喜欢山伯，不在意他有没有钱，有没有好的家世。我们已经私定终生了。”
祝英台的话让赶来的梁山伯，马文才，还有来凑热闹的杨玉环听了个正着。
都一脸震惊的看着梁山伯，没想到你是一个这样的人。
“我不是，我没有。”梁山伯连忙解释。“祝八哥，我的确喜欢英台，想要娶她为妻。也知道，现在我们有些人不当户不对。
但是，请给我三年时间，等我考中了，有了官职，再把英台嫁给我。”