直扑并州州治所在晋阳。
十一月二十一，曹军前锋夏侯渊两日急行270里，自南面突然出现在晋阳城外，措手不及的袁军一片慌乱，连南城吊桥都未收得起来。
夏侯渊即挥军一鼓作气自南门发起狂攻。在主将身先士卒地激励之下，曹军士兵个个奋勇争先。付出近千人的伤亡后，夏侯渊攻破南门。随后的战斗完全成为击溃战。
最后，并州刺史袁熙率领百余骑亲随自北门逃出，奔向寿阳。
就在曹操意气风发，准备一举平定并州全境之时，弘农突然传来急报――――西凉军攻破潼关！
看着这份沉甸甸军情急报，曹操几乎不敢相信自己的眼睛。
仔细地询问了信使之后，曹操才了解了事情地始末――――按照曹操的命令，钟繇、高览领军撤出长安，据守潼关。西凉军占领不设防的长安之后，就开始兵压潼关，展开强攻。
潼关乃是天险，又经数朝经营，可谓坚固不已，加之高览的三万曹军驻守，西凉军自是久攻无果。但随后的发展却大大出乎钟繇、高览意料之外。
西凉军进攻潼关居然只是幌子，另一面马腾之子马超却率领西凉铁骑两万自长安南下，经蓝田、奔袭武关。
武关原本亦是险要之地，曹操也派驻了数千兵马扼守。但马超却玩了个把戏――――西凉兵驱赶蓝田百姓至武关，让百姓恳求守军开关放他们逃难。
武关不少守军籍贯就在蓝田，看见自家父母亲人要避难，自是心焦不已。武关守将张式不得已之下，又见并无敌军在后，便开启关门。
但不想有西凉勇将庞德领数百西凉兵混在百姓之中。一进到关内，庞德立即发难，奋勇斩杀张式，控制了关门。随即，马超铁骑如风而至，一举攻克武关，曹军守卒非死即降。
马超将所有降卒全部斩杀之后，毫不犹豫地北上直扑潼关背面。
完全没有料到西凉军会从背面出现，潼关守军立即陷入混乱。东、西两面的西凉军同时发起攻击，曹军完败，三万守军被歼两万有余。
长安太守钟繇被擒，偏将军高览率领残军向西败退。
而后，马超领军一路尾随攻击，先破函谷关、再克郏县，直逼弘农，而弘农防守兵力相当空虚。
眼见西凉军将经弘农直扑洛阳，幸得曹操新任命的雍州刺史田豫恰好赶至弘农。田豫临危夷然不惧，命城中百姓着军衣伪装成士兵站立于城头以为疑兵，同时城头高竖曹操军旗。
马超见状生疑，暂停了追击，高览遂得安然逃入弘农。
但半日之功，马超仿佛又恍然大悟般开始攻击弘农来。眼下弘农形势已危急之极，田豫、高览奏请曹操即刻回援。
“马腾军中必有高人！”郭嘉了解完始末后，略一思索，肯定地说道。