想，飞军地第一次袭扰战后，张卫竟然就已胆寒，直接率军开始朝汉中撤退。根本这一变化，赵云立即改变计划，以所有兵力依托地形开始阻击汉中军。
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见着如此情形，张卫也有些发怵。敌军的架势，分明就是想将汉中军全部留在上庸。
张卫也非蠢人，自然猜得出敌军很可能另有兵马在后行将赶到，遂急挥大军开始强行突围。
然而退往汉中地几条路中，若是平路便有风骑军纵横驰骋，锐气渐失的张卫军根本不敢直当骑军的锋芒；而若是走山路，则需面临飞军诸部依托山势的防守。
努力大半天，仍未能退离上庸十里远。张卫暴怒不已，正欲亲挥大军发起狂攻，一支庞大的兵马已自后方掩杀而来，对汉中军形成了包围之势。
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南乡城中，徐盛率军抵抗徐晃、乐进的猛烈进攻约两天，终于支撑不住，3000守卒被耗至不足500人，坚固的城墙也在霹雳车的疯狂轰砸下，被硬生生地砸至数处塌方。
而曹军方面，损失虽然稍大于徐盛军，但胜在人多势众，消耗得起。
在徐晃的最后一次猛攻下，城楼、城门全面失守。不得已之下，徐盛只能率残部仓皇退出南乡，朝上庸方向撤去。
夺占南乡后，徐晃、乐进毫不迟疑，领大军朝上庸急进。与此同时，一骑快马飞驰回郏下。
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